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Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), Auflösung in das Handelsregister eintragen

Allgemeine Informationen
Voraussetzungen
Verfahrensablauf
Erforderliche Unterlagen
Frist/Dauer
Kosten
Rechtsgrundlage
Freigabevermerk

Allgemeine Informationen

Gesellschafterbeschluss zur Auflösung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) zur Eintragung ins Handelsregister anmelden

Hinweis: Für die GmbH & Co. KG gelten Besonderheiten, die hier nicht dargestellt werden.

Die vorliegende Beschreibung informiert Sie über das Verfahren bei Auflösung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) aufgrund eines Auflösungsbeschlusses der Gesellschafter*.

Darüber hinaus kommen für die Auflösung einer GmbH weitere, hier nicht berücksichtigte Gründe in Betracht. Dazu zählen beispielsweise:

die Eröffnung des Insolvenzverfahrens
der Ablauf der Zeit, die im Gesellschaftsvertrag für das Bestehen der GmbH bestimmt wurde
die gerichtliche Entscheidung über eine Auflösungsklage, insbesondere Auflösungsurteil wegen Vorliegen eines wichtigen Grundes (zum Beispiel Unmöglichwerden der Zweckerreichung)
Entscheidung der Verwaltungsbehörde, wenn die Gesellschaft durch gesetzeswidrige Beschlüsse oder Handlungen der Gesellschaft das Gemeinwohl gefährdet und keine milderen Mittel zur Gefahrenabwehr zur Verfügung stehen
Verfügung des Registergerichts wegen Satzungsmängeln
Ablehnung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse
Löschung der Gesellschaft wegen Vermögenslosigkeit

Während der Abwicklung besteht die Gesellschaft mit geändertem Gesellschaftszweck, der nunmehr auf Abwicklung des Gesellschaftsvermögens gerichtet ist, fort. Zur Kennzeichnung erhält der Firmenname einen Zusatz wie "i. L." ("in Liquidation") oder "i. Abw." ("in Abwicklung").

Die Rechtspersönlichkeit und auch die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft bleiben weiter bestehen.

*) Um verständlich zu bleiben, beschränken wir uns auf die verallgemeinernden Personenbezeichnungen, sie beziehen sich immer auf jedes Geschlecht – die Redaktion

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Voraussetzungen

Für den Beschluss ist in der Regel eine Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen erforderlich. Im Gesellschaftsvertrag kann allerdings Abweichendes festgelegt werden.

Der Gesellschafterbeschluss über die Auflösung der Gesellschaft kann formlos gefasst werden. Er bedarf aber der notariellen Beurkundung, wenn er inhaltlich zugleich eine Satzungsänderung darstellt (etwa wenn die Satzung eine feste Zeitdauer vorsieht).

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Verfahrensablauf

Verfassen Sie eine schriftliche Anmeldung, die von den Liquidatoren in vertretungsberechtigter Zahl unterschrieben wird. Die Anmeldung selbst erfolgt elektronisch in öffentlich beglaubigter Form über einen Notar.

Es empfiehlt sich bei Auflösung der Gesellschaft durch Beschluss der Gesellschafter auch den Gesellschafterbeschluss einzureichen, da das Registergericht Unterlagen verlangen kann, die den Beschluss zur Auflösung der Firma bestätigen.

Abwicklung durch die Liquidatoren

Im Fall der Auflösung der Gesellschaft durch Beschluss der Gesellschafter obliegt den Liquidatoren die Abwicklung der Gesellschaft. Die Abwicklung umfasst die folgenden Aufgaben:

Beenden der laufenden Geschäfte, insbesondere Einziehung bestehender Forderungen und Erfüllung bestehender Verbindlichkeiten
Umsetzung des Gesellschaftsvermögens in Geld
Rechnungslegung und Erstellung der Bilanzen
Ausschüttung des verbliebenen Gesellschaftsvermögens an die Gesellschafter

Bekanntmachung durch "Gläubigeraufruf"

Eine weitere wichtige Pflicht der Liquidatoren ist die Bekanntmachung der Auflösung. Sie erfolgt durch den sogenannten Gläubigeraufruf. Dafür müssen die Liquidatoren die Auflösung unverzüglich in den "Gesellschaftsblättern" bekannt machen, verbunden mit der Aufforderung an die Gläubiger, sich bei der Gesellschaft zu melden.

Das Gesellschaftsblatt ist der elektronische Bundesanzeiger. Daneben können im Gesellschaftsvertrag zusätzlich andere öffentliche Blätter oder elektronische Informationsmedien für Bekanntmachungen der Gesellschaft bestimmt werden.

Der Text der Bekanntmachung kann etwa wie folgt lauten:

"Die Firma XYZ ist aufgelöst. Die Gläubiger der Gesellschaft werden aufgefordert, sich bei der Gesellschaft zu melden. Für die GmbH i. L. (es folgen Namen). Die Liquidatoren."

Sperrjahr

Mit dem Zeitpunkt der Bekanntmachung der Firmenauflösung beginnt das sogenannte Sperrjahr. Dieser Zeitraum ist zwingend vorgeschrieben und dient insbesondere dem Gläubigerschutz. In diesem Zeitraum ist jede Vermögensverteilung an die Gesellschafter verboten.

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